Japan: meer corporate governance, meer waarde

De eerste corporate-governance code in Japan werd aangenomen in 2015. Een van de uitgangspunten is het creëren van aandeelhouderswaarde op lange termijn. Deze code is niet verplicht, maar als bedrijven zich er niet aan houden moeten ze wel uitleggen waarom ze dat niet doen. In juni 2018 is de code geactualiseerd en zijn diverse principes explicieter gemaakt. Hieronder belichten we een aantal aspecten van de vernieuwde code, die naar onze mening een belangrijke stap vooruit is.

Economische logica

In Japan hebben veel beursgenoteerde bedrijven belangen in hun beursgenoteerde leveranciers en/of klanten. Volgens de Tokio Stock Exchange bezitten beursgenoteerde bedrijven 22 procent van de beursgenoteerde markt en commerciële banken 3,5 procent (cijfers uit 2016). Dit betekent dat 25 procent van de totale marktwaarde wordt belegd op basis van principes die mogelijk niet in het belang van aandeelhouders zijn. Bedrijven die belangen hebben in hun leveranciers of klanten, kunnen bij de omgang met deze zakenpartners immers discipline missen of de economische logica uit het oog verliezen. Deze cross-holdings kunnen daardoor riskant zijn en mogelijk neerkomen op een inefficiënte kapitaalallocatie. De nieuwe versie van de corporate governance code zet bedrijven ertoe aan om plannen te presenteren om dit soort belangen te verminderen. De code helpt zo om het onderwerp cross-holdings op de managementagenda te zetten. Wij zien dat als een belangrijke verbetering.

KGSCF in Japan - May 2018

Foto 1: Het team in Japan, mei 2018

Onafhankelijke bestuurders

Volgens de oude versie van de corporate governance code moesten bedrijven ten minste twee onafhankelijke bestuurders in hun raad van bestuur opnemen. De vernieuwde code legt de lat nog wat hoger. Als dat nodig wordt geacht, moeten bedrijven zorgen voor ‘een voldoende aantal’ van meer dan twee onafhankelijke bestuurders.

Op basis van bedrijfsbezoeken aan Japan constateren wij dat de meeste bedrijven hier al gevolg aan hebben gegeven, dan wel op zoek zijn naar onafhankelijke bestuurders. De uitdaging is om onafhankelijke bestuurders te vinden met relevante sectorkennis die het uitvoerend management van de onderneming kunnen uitdagen. Een discussie over het profiel en de rol van deze onafhankelijke bestuurders zou kunnen leiden tot een meer gediversifieerde raad van bestuur en uiteindelijk tot een betere besluitvorming. Naar onze mening kan dit potentieel veel waarde creëren.

“Solide management en goede governance zijn essentieel voor small-caps”

Daadwerkelijke vooruitgang

Wij zijn ervan overtuigd dat een solide management en goede governance essentieel zijn voor small-caps, omdat dit leidt tot betere besluitvorming. In dat opzicht zijn externe onafhankelijke bestuurders met (internationale) sectorkennis een belangrijke positieve factor. De focus die de Japanse corporate-governancecode legt op het rendement op eigen vermogen draagt bij aan het aan de orde stellen van de kapitaalallocatie, inclusief het niveau en de effectiviteit van cross-holdings.

De veranderingen zullen uiteraard niet van de ene op de andere dag plaatsvinden, maar er is genoeg om positief over te zijn. Maar nog niet alle bedrijven zijn klaar om stappen te zetten. In onze zoektocht naar waarde kijken wij daarom naar ondernemingen die daadwerkelijk vooruitgang laten zien op het gebied van corporate governance.

Fiduciaire plicht

De vernieuwde code besteedt specifieke aandacht aan de dialoog met aandeelhouders. Er is bepaald dat bedrijven ook buiten de algemene aandeelhoudersvergadering een constructieve dialoog moeten aangaan met hun aandeelhouders, teneinde bij te dragen aan duurzame groei en de waarde van bedrijven te vergroten op middellange tot lange termijn. Anderzijds moeten aandeelhouders in Japan op grond van de Japanse code voldoen aan hun fiduciaire plicht door het voeren van een positieve dialoog met de bedrijven waarin ze investeren. Kortom, zowel voor Japanse beleggers als voor bedrijven bestaat er een kader dat de waarde van bedrijven en duurzame groei kan stimuleren door middel van constructieve betrokkenheid, ofwel engagement.

Kempen & engagement

Wij zijn van mening dat de eisen van de vernieuwde code goed passen bij onze beleggingsfilosofie voor small-caps, die is gebaseerd op waardecreatie voor de lange termijn (zie figuur 1). Daarbij realiseren we ons dat we het doorvoeren van deze veranderingen moeten bezien vanuit een langetermijnperspectief. We dragen bij aan deze ontwikkeling door regelmatig te praten met bedrijven praten over kapitaalallocatie, beleggerscommunicatie en andere governance-gerelateerde onderwerpen. Uit gesprekken met lokale beleggers en corporate-governancespecialisten weten we dat agressieve, activistische beleggers met een korte beleggingshorizon hun eigen teleurstellingen op de Japanse markt creëren. Bij bezoeken aan Japanse bedrijven merken we dat de meeste van hen open staan voor gesprekken over corporate governance en suggesties op dat vlak. Eén ding is naar onze mening in ieder geval zeker: de veranderende corporate-governanceomgeving in Japan vereist een langetermijnvisie en een constructieve dialoog tussen bedrijven en betrokken aandeelhouders.

Beleggingsfilosofie KGSCF NL

Figuur 1: De beleggingsfilosofie van Kempen voor small-caps wereldwijd sluit nauw aan op de ontwikkelingen in Japan.

Met de raad van bestuur

We tonen onze betrokkenheid bij de bedrijven waarin we beleggen door regelmatige bedrijfsbezoeken. Dat geldt ook voor onze Japanse aandelenbelangen. In juni 2018 gingen we voor de vijfde keer naar het land van de rijzende zon, waar we spraken met veertien bedrijven waarvan we de meesten al langere tijd in onze portefeuille hebben. We brachten diverse aspecten van de corporate-governancecode aan de orde, waaronder het reduceren van cross-holdings, het streven naar meer onafhankelijke bestuursleden, de communicatie met de beleggingswereld en kapitaalallocatie. Ook gingen we in gesprek met inhoudelijke experts en lokale beleggers over de governanceontwikkelingen in Japan. Op uitnodiging van Kempen nam ook de Nederlandse ambassade in Tokio deel aan de gesprekken, wat bijdroeg aan de verdere versterking van onze relatie met deze bedrijven. In veel gevallen spraken we rechtstreeks met leden van de raad van bestuur, iets wat in Japan niet vanzelfsprekend is.

Lees meer over de Japanse small-capkansen in de Quarterly van februari 2017

Schrijf je in

Laat je gegevens achter en ontvang de volgende editie als eerste in je inbox